2000.3.7
1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股4．3元的价格收购上海建材集团总公司持有的上海棱光实业股份有限公司1200万国家股，占总股本的35．5
％，成为棱光公司第一大股东。1995年12月22日，恒通集团将其属下全资子公司恒通电能仪表有限公司，以1．6亿元的价格转让给棱光公司。通过这两起交易，恒通集团完成了一起典型的买壳上市。
恒通为什么要买壳上市
恒通集团注册于珠海经济特区，业务以房地产为主，后来拓展到航运、通讯、电子仪表、制药、纺织、贸易和影视业等领域。截至1993年12月31日，在短短两年多时间里，恒通集团总股本增加9倍，股东权益增长34倍，每股净资产3．85元，税后利润9887万元，每股盈利0．61元。
恒通集团的迅速发展需要源源不断的资金支持。因此上市是恒通的最佳选择。但是我国对股票上市实行严格的额度管理，恒通很快得到上市额度的希望很小。在这种约束下，买壳上市便成为惟一选择。
买壳上市有什么好处
买壳上市的最大好处是获得了一条源源不断的融资渠道：上市公司只要符合条件就可以申请配股。其次，买壳上市实际上是将存量资产变现的较好方式。例如恒通集团将“恒通电表”卖给上市公司时卖了1．6亿元。买壳上市的结果对恒通集团来说，相当于既控股了一家上市公司，又获得了1亿多现金。
为什么选择棱光
恒通要实现买壳上市，可是为什么在沪、深两市几百家上市公司中，单独选择棱光呢？主要原因是：选择上海作为自身发展的大舞台；棱光小盘三线股的背景为恒通收购棱光创造了有利条件，盘子小可大大降低恒通集团的收购和控股成本，业绩不佳又为恒通向棱光注入恒通电表进行产品结构调整找到恰当借口；自1992年改制以来，棱光公司尽管每股税后利润不高，但净资产收益率一直在10％以上，符合证监会规定上市公司配股的条件，这一优势也成为恒通之所以选购棱光的重要原因；再有便是得到了有关政府部门的大力支持。
上海建材集团为什么要卖壳
通过转让对棱光的股权，建材集团收回现金5000多万。这对盘活资产，优化建材集团的资源配置，实现国有资产的保证、增值均有好处。
通过这一收购案的介绍及剖析，我们可以了解买壳上市的基本概念。那么有此意向（或想法）的企业应怎么做呢？
买壳上市的基本条件
企业资产中应有一定规模的存量优质资产，例如有一个赢利能力较强的工厂。在人们对高科技情有独钟的今天，如果您有几项专利技术或专有技术，您的产品又有一定竞争力和知名度，那么您就具备了买壳上市的基础条件之一。
企业还应有能力筹集一笔数目不小的现金来买壳。例如恒通买壳即花了5160万元。买壳所需资金大小决定于壳的股本大小及每股转让价。买壳所需现金甚至可以是借来的，但这时，企业得对买壳上市之成功有很大把握，并确信自己所拥有的存量资产卖出后能偿还借款。具备了以上两个基础条件的企业才有可能成功地完成买壳上市。
如何选壳
1998年2月25日，证监会颁布了《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》，该通知限制了对上市公司主营范围的调整，如第一条规定：“上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动。”根据该通知，诸如兰陵集团收购环宇股份（原主营批发零售商业）后将其变更为主营饮料酒仪器和酒化工的兰陵陈香这样的买（借）壳上市案将很难进行。因此，在选壳时，必须根据拟注入上市公司的资产的性质尽可能选择主营业务相同或相近的壳公司。
如果拟注入上市公司的资产系对某企业的股权，则必须注意到我国公司法第十二条第二款的限制：“公司向其他有限责任公司、股份有限责任公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”在恒通收购案中，即碰到这样的问题：棱光公司（即壳公司）1995年度中期报告显示的净资产为1．08亿元，长期投资为2193．1万元，这样对其他有限公司或股份有限公司的投资额最大只能达到3206．9万元。而恒通集团原拟注入到棱光公司的资产是恒通电表51％以上的股份“恒通电表”评估价为1．6亿元，其51％之股份价值也达8160万元，远远超过了棱光进行股权投资的限度。这个问题最后是通过棱光将恒通电表整个收购，使“恒通电表”成为棱光的一个子公司的方式解决掉的，在这种条件下，棱光不存在对外投资的问题。
根据现行规定，除能源、原材料、基础设施类的公司外，上市公司只有在最近三年连续赢利，且净资产税后利润率要求三年平均达到10％以上才有资格配股。壳公司一旦失去配股资格，收购下来后往往变成一种负担，如果收购方没有足够的实力和耐心，则既救不了上市公司，也拖累了自己。刘育琳律师王然律师
(中国经营报) |